Assemblée générale ordinaire d’une société anonyme (SA)

L’assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société. C’est au sein de l’assemblée générale de la société anonyme que l’actionnaire exerce ses droits.
Le code des obligations donne à l’assemblée générale les pouvoirs intransmissibles suivants (art. 698 al. 2 CO) :

• Adopter et modifier les statuts ;
• Nommer les membres du conseil d’administration et l’organe de révision ;
• Approuver le rapport annuel et les comptes consolidés ;
• Approuver les comptes annuels et déterminer l’emploi du bénéfice résul­tant du bilan, en particulier fixer le dividende et les tantièmes ;
• Donner décharge aux membres du conseil d’administration ;
• Prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
  Afin que les comptes soient valablement approuvés, il convient de convoquer une assemblée générale ordinaire une fois par année. Elle devrait avoir lieu dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice comptable (art. 699 al. 2 CO). Cette obligation s’applique également aux sociétés à actionnaire unique.

Convocation
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration en se conformant aux modalités prévues dans les statuts. De façon générale, l’assemblée doit être convoquée au minimum 20 jours avant la date de la réunion, à moins que les statuts n’en disposent autrement.
Les éléments suivants doivent notamment figurer dans la convocation (art. 700 CO) :

• Objets portés à l’ordre du jour ;
• Propositions du conseil d’administration.
  Si la réunion a lieu en présence de tous les actionnaires et qu’il n’y a pas d’opposition, l’assemblée générale peut valablement se tenir sans observer les formes prévues pour sa convocation (assemblée universelle). Cela permet notamment aux petites sociétés de tenir l’assemblée générale de façon spontanée, à condition que tous les actionnaires soient représentés et qu’ils approuvent sa tenue. Il est toutefois impératif de faire figurer ce point dans le procès-verbal de la réunion.

Procès-verbal
Vous trouverez ci-dessous un modèle de procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire typique d’une société anonyme. Nous tenons à préciser que ce modèle ne couvre aucunement tous les cas de figure et que l’avis d’un juriste est vivement recommandé. Il est mis à votre disposition à bien plaire. Gaapex ne saurait être tenu responsable d’éventuels manquements.